Auf einen Blick
- Asset Deal: Sie verkaufen das Grundstück selbst. Der Käufer zahlt in Berlin 6,0 % Grunderwerbsteuer auf den Kaufpreis.
- Share Deal: Sie verkaufen Anteile an der Gesellschaft, der das Objekt gehört. Grunderwerbsteuer fällt erst an, wenn innerhalb von 10 Jahren mindestens 90 % der Anteile übergehen.
- Die 10,1-%-Regel: Wer Grunderwerbsteuer vermeiden will, behält als Altgesellschafter mindestens 10,1 % zehn Jahre lang. Das ist der Preis des Modells.
- Seit 3. Juli 2026 gilt eine Neuregelung: Signing und Closing lösen nicht mehr doppelt Steuer aus, die Anzeigefrist beträgt einheitlich einen Monat.
- Faustregel: Unter etwa 10 Mio. € Kaufpreis lohnt sich ein Share Deal selten. Prüfung, Struktur und Beratung kosten mehr, als die Steuer spart.
Ein Share Deal spart Grunderwerbsteuer. Das ist der Satz, den Eigentümer am häufigsten mitbringen. Er stimmt, aber nur zur Hälfte. Die andere Hälfte steht im Gesellschaftsvertrag, in den Büchern der Objektgesellschaft und in der Frage, ob Ihr Käufer überhaupt eine Gesellschaft kaufen will.
Ich erkläre hier, wann welcher Weg trägt, was er kostet und wer ihn zahlt. Steuerlich ordne ich ein. Die Entscheidung treffen Sie mit Ihrem Steuerberater.
Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?
Beim Asset Deal wird die Immobilie verkauft und im Grundbuch auf den Käufer umgeschrieben. Beim Share Deal bleibt die Gesellschaft Eigentümerin, verkauft werden ihre Anteile.
Der Unterschied klingt formal. In der Praxis verändert er fast alles: wer Steuern zahlt, wer für Altlasten haftet, wie lange die Prüfung dauert und welche Käufer am Tisch sitzen. Ein Asset Deal ist ein Grundstückskauf mit Notar und Auflassung. Ein Share Deal ist ein Unternehmenskauf, bei dem zufällig ein Haus in der Bilanz steht.
Voraussetzung für den Share Deal: Das Objekt muss schon in einer Gesellschaft liegen, etwa einer GmbH, GmbH & Co. KG oder GbR. Wer das Zinshaus privat im Grundbuch stehen hat, kann es nicht als Share Deal verkaufen. Eine Einbringung kurz vor dem Verkauf löst selbst Grunderwerbsteuer aus und hilft deshalb nicht.
Wann fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?
Grunderwerbsteuer entsteht beim Share Deal, wenn innerhalb von 10 Jahren mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen oder sich mindestens 90 % in einer Hand vereinigen. So regeln es § 1 Abs. 2a, 2b und 3 GrEStG seit der Reform vom Juli 2021.
Bis Mitte 2021 lag die Grenze bei 95 % und fünf Jahren. Damals reichte es, wenn der Käufer 94,9 % übernahm. Heute muss jemand mindestens 10,1 % halten, und zwar zehn Jahre lang. Ein zweiter, ebenfalls neuer Investor genügt bei Kapitalgesellschaften nicht mehr, weil § 1 Abs. 2b GrEStG alle Übergänge auf neue Gesellschafter zusammenzählt.
Praktisch heißt das: Sie bleiben als Verkäufer mit 10,1 % an der Gesellschaft beteiligt. Sie verkaufen also nicht alles. Sie werden Minderheitsgesellschafter neben einem Investor, den Sie sich ausgesucht haben, mit Gesellschaftervereinbarung, Ausstiegsrechten und einer Bewertung für den Tag in zehn Jahren.
Wer das nicht will, sollte keinen Share Deal anstreben. Das ist der häufigste Grund, warum ein Modell, das auf dem Papier rechnet, im Gespräch scheitert.
Was hat sich im Juli 2026 geändert?
Seit dem 3. Juli 2026 gilt das Neunte Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt am 2. Juli 2026. Für Share Deals sind drei Punkte relevant:
- 01Keine Doppelbesteuerung mehr zwischen Signing und Closing. Der neue § 1 Abs. 3b GrEStG gibt den Erwerbstatbeständen Vorrang. Vorher konnte die Finanzverwaltung Vertragsschluss und Anteilsübergang als zwei Vorgänge werten.
- 02Steuerschuldnerin ist auch die Gesellschaft. § 13 GrEStG erfasst die grundbesitzende Gesellschaft. Das gehört in jeden Kaufvertrag als Freistellungsregel.
- 03Anzeigefrist ein Monat. § 19 Abs. 3 GrEStG vereinheitlicht die Frist. Wer sie versäumt, riskiert Verspätungszuschläge und den Verlust von Aufhebungsmöglichkeiten.
Die 90-%-Grenze und die Zehnjahresfrist bleiben unverändert. Die Neuregelung gilt auch für Transaktionen, deren Signing vor dem 3. Juli 2026 lag.
Rechenbeispiel: Was spart ein Share Deal wirklich?
Nehmen wir ein Wohn- und Geschäftshaus in Charlottenburg, gehalten von einer GmbH, Kaufpreis für 100 % des Objekts 12.000.000 €.
| Position | Asset Deal | Share Deal (89,9 % an Käufer) |
|---|---|---|
| Kaufpreis Objekt bzw. Anteilswert | 12.000.000 € | 10.788.000 € (89,9 % von 12 Mio. €) |
| Grunderwerbsteuer Berlin 6,0 % | 720.000 € | 0 € |
| Notar und Grundbuch (Orientierung) | ca. 1,5-2 % | geringer, aber Notar für Anteilsabtretung |
| Due Diligence | Objekt | Objekt plus Gesellschaft (Steuern, Verträge, Verbindlichkeiten) |
| Abschreibungsbasis für Käufer | neu, auf Kaufpreis | bleibt bei der alten Buchbasis der Gesellschaft |
| Verkäufer nach Closing | raus | 10,1 % beteiligt, mindestens 10 Jahre |
Quellen: § 1 Abs. 2a, 2b, 3 GrEStG; Grunderwerbsteuersatz Berlin 6,0 % (Stand 2026). Kostenangaben zu Notar und Grundbuch sind Orientierung, kein Angebot.
Die 720.000 € sind real. Sie verteilen sich aber selten vollständig auf den Verkäufer. Der Käufer verliert beim Share Deal die neue Abschreibungsbasis, übernimmt die steuerliche Historie der GmbH und zahlt für eine doppelte Prüfung. Diese Nachteile preist er ein. Beim Verkäufer kommt deshalb nur ein Teil der Ersparnis an. Wie groß dieser Teil ist, entscheidet die Verhandlung.
Wichtig: Der Mietmultiplikator, mit dem viele Käufer zuerst rechnen, bleibt in beiden Modellen gleich. Er ist Orientierung und ersetzt keine Renditerechnung.
Wer kauft lieber welches Modell?
Die Käufergruppe entscheidet oft schon über den Weg.
- Privatanleger bis etwa 2 Mio. € kaufen fast immer im Asset Deal. Sie wollen das Grundbuch, keine Gesellschaft mit Vergangenheit.
- Family Offices mit 2-20 Mio. € je Objekt rechnen beide Varianten. Ab einem zweistelligen Millionenbetrag wird der Share Deal für sie interessant.
- Fonds und institutionelle Investoren bevorzugen den Share Deal bei Portfolios und großen Einzelobjekten, haben aber feste Vorgaben für Steuer- und Haftungsprüfung.
- Projektentwickler kaufen meist im Asset Deal, weil sie Bauordnungs- und Planungsrisiken objektbezogen bewerten.
Für den Bieterprozess heißt das: Wer einen Share Deal anbietet, schließt einen Teil der Käufer aus. Wir rechnen deshalb vor dem Marktgang beide Varianten durch und lassen in manchen Verfahren beide zu. Mehr zum Ablauf lesen Sie im Beitrag zum Bieterverfahren beim Immobilienverkauf.
Welche Steuern zahlt der Verkäufer?
Das hängt weniger vom Deal-Typ ab als davon, wer verkauft.
| Verkäufer | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Privatperson, Objekt im Privatvermögen | steuerfrei nach 10 Jahren Haltedauer (§ 23 EStG), sonst Einkommensteuer | nicht möglich, keine Gesellschaft |
| Privatperson hält GmbH-Anteile (ab 1 %) | GmbH verkauft, Gewinn bei der GmbH steuerpflichtig | Teileinkünfteverfahren, 60 % des Gewinns steuerpflichtig (§ 17 EStG) |
| GmbH hält Anteile an Objektgesellschaft | Gewinn voll körperschaftsteuerpflichtig | 95 % steuerfrei (§ 8b KStG), effektiv rund 1,5 % Belastung |
| Gewerblicher Grundstückshändler | Gewinn gewerbesteuerpflichtig | je nach Struktur, Einzelfall |
Quellen: §§ 17, 23 EStG; § 8b KStG. Steuerliche Einordnung, keine Steuerberatung.
Die letzte Zeile verdient Aufmerksamkeit. Wer in fünf Jahren mehr als drei Objekte verkauft, kann zum gewerblichen Grundstückshändler werden, auch als Privatperson. Die Details stehen im Beitrag zum gewerblichen Grundstückshandel und der Drei-Objekt-Grenze.
Wer haftet wofür?
Beim Asset Deal kauft der Käufer ein Grundstück. Die Mietverträge gehen nach § 566 BGB automatisch mit über, Kauf bricht nicht Miete. Steuerschulden, Kredite und Rechtsstreitigkeiten des Verkäufers bleiben beim Verkäufer.
Beim Share Deal kauft der Käufer alles, was die Gesellschaft je getan hat. Offene Betriebsprüfungen, Bürgschaften, Gewährleistungen aus früheren Verkäufen, alte Darlehensverträge mit Vorfälligkeitsklauseln. Deshalb verlangt er umfangreiche Garantien im Anteilskaufvertrag, oft gesichert durch einen Kaufpreiseinbehalt oder eine Garantieversicherung.
Für Sie als Verkäufer bedeutet das: Ein Share Deal braucht saubere Gesellschaftsunterlagen. Jahresabschlüsse, Steuerbescheide, Gesellschafterbeschlüsse, Darlehensverträge. Fehlen sie, wird aus der Steuerersparnis ein Garantierisiko. Welche Unterlagen in beiden Fällen in den Datenraum gehören, beschreibe ich im Beitrag zum Datenraum beim Immobilienverkauf.
Und das Vorkaufsrecht im Milieuschutzgebiet?
Das gesetzliche Vorkaufsrecht der Gemeinde nach § 24 BauGB knüpft an den Kauf eines Grundstücks an. Beim Share Deal wird kein Grundstück verkauft, das Vorkaufsrecht greift deshalb nicht.
In Berlin hat das Thema seit dem Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 9. November 2021 an Schärfe verloren, weil die Bezirke das Vorkaufsrecht in Erhaltungsgebieten seither kaum noch ausüben können. Ob der Gesetzgeber das wieder ändert, lässt sich heute nicht seriös vorhersagen. Für die Kaufvertragsgestaltung im Asset Deal bleibt das Vorkaufsrecht ein Punkt, den wir für jedes Objekt in einem Erhaltungsgebiet prüfen.
Wie entscheiden Sie zwischen den beiden Wegen?
- 01Eigentümerstruktur klären. Liegt das Objekt privat oder in einer Gesellschaft? Ohne Gesellschaft ist die Frage beantwortet.
- 02Kaufpreisband schätzen. Unter etwa 10 Mio. € ist der Asset Deal fast immer der schnellere Weg. Das spart in der Regel zwei bis drei Monate Prüfung.
- 03Rückbehalt prüfen. Wollen Sie zehn Jahre mit 10,1 % beteiligt bleiben? Wenn nicht, endet die Share-Deal-Prüfung hier.
- 04Gesellschaft durchleuchten. Jahresabschlüsse, Steuerbescheide, Darlehen, Altverträge. Was Sie zuerst finden, findet der Käufer später.
- 05Beide Varianten rechnen. Nettoerlös nach Steuern, nicht Kaufpreis. Ihr Steuerberater rechnet, wir liefern den realistischen Kaufpreis je Variante.
- 06Käufergruppe festlegen. Wer einen Share Deal anbietet, verliert Privatanleger. Wer nur Asset Deal anbietet, verliert manche Fonds.
Ihr Objekt, Ihr Weg
Wenn Sie nicht selbst beide Varianten mit Käuferlogik und Steuerberater abgleichen wollen, sprechen wir in einem kostenlosen und unverbindlichen Erstgespräch über Ihre Struktur und den realistischen Kaufpreis.
Kostenlose Beratung anfragenHäufige Fragen
Ist ein Share Deal legal?
Ja. Ein Share Deal ist eine gesetzlich vorgesehene Form des Unternehmenskaufs. Die Grunderwerbsteuer entfällt nur, solange die 90-%-Grenze innerhalb von 10 Jahren nicht erreicht wird.
Kann ich als Privatperson mein Mehrfamilienhaus als Share Deal verkaufen?
Nur wenn es bereits in einer Gesellschaft liegt. Eine Einbringung kurz vor dem Verkauf löst selbst Grunderwerbsteuer aus und bringt deshalb keinen Vorteil.
Ab welchem Kaufpreis lohnt sich ein Share Deal?
Als Orientierung ab einem zweistelligen Millionenbetrag. Darunter fressen Prüfungs- und Beratungskosten und der Preisabschlag des Käufers die Ersparnis meist auf. Der Einzelfall kann abweichen.
Muss ich beim Share Deal Anteile behalten?
Wenn keine Grunderwerbsteuer anfallen soll, ja. Mindestens 10,1 % müssen zehn Jahre beim Altgesellschafter bleiben. Wer alles verkaufen will, verkauft im Asset Deal.
Über den Autor
Geschrieben von
Roberto Perrone
CEO, Berlin First Immobilien
Roberto Perrone ist Immobilienexperte bei Berlin First und begleitet seit 30 Jahren Verkäufe von Zinshäusern, Wohn- und Geschäftshäusern und Portfolios in Berlin und Brandenburg.